Първият инвестиционен рунд нерядко предопределя бъдещата структура на компанията. Изборът на инструмент влияе върху контрола, разводняването на дяловете на основателите и условията на следващите рундове. По-долу представяме кратък преглед на най-често използваните възможности в българската практика.
Директно придобиване на дялове
При тази форма инвеститорът придобива дялове срещу парична вноска, а капиталът на дружеството се увеличава. Предимствата са яснотата и незабавното придобиване на правата на съдружник. Недостатъците са необходимостта от оценка на компанията на ранен етап и по-тежката процедура — решение на общото събрание, изменение на дружествения договор и вписване в Търговския регистър.
Конвертируем заем
Инвеститорът предоставя заем, който при настъпване на определено събитие — обикновено следващ инвестиционен рунд — се превръща в дялове с отстъпка или при таван на оценката (valuation cap). Инструментът отлага въпроса за оценката и ускорява сделката. При структурирането е важно да бъдат уредени механизмът на конвертиране, съгласието на съдружниците за бъдещото увеличаване на капитала и последиците, ако рундът не се състои.
Договори от типа SAFE
Популярният в САЩ модел SAFE не е заем и не предвижда лихва и падеж. Икономическата му логика може да бъде постигната и по българското право, но договорът следва да бъде съобразен с националните правила за увеличаване на капитала. Механичното прилагане на чуждестранни образци крие риск клаузите да се окажат неизпълними.
Дружество с променлив капитал
Въведеното в Търговския закон дружество с променлив капитал (ДПК) предлага по-голяма гъвкавост при приемането на нови съдружници и издаването на различни класове дялове. За определени стартъпи то може да бъде подходяща алтернатива на класическото ООД, особено когато се предвижда опционна програма за служители.
На какво следва да обърнат внимание основателите
- Ликвидационната преференция и нейният вид — с участие или без участие;
- Правата на вето и съставът на органите на управление;
- Защитата срещу разводняване и нейният механизъм;
- Vesting за основателите и условията при напускане (good leaver / bad leaver);
- Правата и задълженията за съвместна продажба (tag-along и drag-along).
SM Legal съветва както основатели, така и инвеститори и съдейства за изграждането на балансирана структура, която е съобразена с българското право и е разбираема за международните инвеститори.
Настоящата публикация има информационен характер и не представлява правна консултация. За становище по конкретен случай, моля, свържете се с нас.
Силвия Марушкина — Адвокат, основател на SM Legal